Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 23 oktober 2024 och
2. anmäla sig till stämman senast den 25 oktober 2024. Anmälan görs per post till Acconeer AB, att: Jenny Olsson, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö, eller per e-post, info@acconeer.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 23 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 oktober 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören genom en riktad emission av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande.

Punkt 7 – Beslut om styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören genom en riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till Ted Hansson, den verkställande direktören i Bolaget, på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”).

Bakgrund och motiv
Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger Bolagets verkställande direktör möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling för Bolaget.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram till Bolagets verkställande direktör genom en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 (“Teckningsoptionsprogram 2024/2027”), på följande villkor.

Styrelsens förslag till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 17 500 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 350 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Ted Hansson, Bolagets verkställande direktör. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Teckningsoptionsprogram 2024/2027 ger Bolagets verkställande direktör möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling för Bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 19 november 2024, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för teckning.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Optionspartner AB, eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 2,01 kronor per teckningsoption. Beräkningen är baserad på ett aktiepris om 8,50 kronor, en lösenkurs om 12,75 kronor per aktie, en riskfri ränta om 1,860 procent och en volatilitet om 57 procent, beräknat enligt Black Scholes-formeln. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,0 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas vid teckningstidpunkten och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
5. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att senarelägga sista dag för betalning. Överteckning kan inte ske.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
7. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 20 november 2027 till och med den 31 december 2027.
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 31 oktober 2024, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2024/2027 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)”.
11. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 förutsätter att (i) Bolagets verkställande direktör innehar sin position vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas samt, att (ii) Bolagets verkställande direktör har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren och deltagarens anställning upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av Bolagets verkställande direktörs anskaffningsvärde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet.
12. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Kriterier för tilldelning
Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammet utöver vad som framgår ovan. Styrelsen anser att programmet som omfattar Bolagets verkställande direktör ger bäst förutsättning att uppnå styrelsens mål med att införa programmet.

Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2024/2027 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal
Per dagen för förslaget finns det 62 154 827 aktier i Bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 350 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,56 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Det finns sex utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1, Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2, Teckningsoptions-program 2022/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2027 samt Teckningsoptionsprogram 2024/2028. Samtliga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget är omräknade med anledning av företrädesemissionen beslutad den 5 mars 2024.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Bolagets helägda dotterbolag Acconeer Incentive AB, org.nr 559156-2474 (”Dotterbolaget”), vilket per dagens datum innehar 82 497 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 september 2024 påkalla teckning av 1,18 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 47,09 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 192 862 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 november 2024 till och med den 31 mars 2025 påkalla teckning av 1,18 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 95,84 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 26 april 2022 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 76 485 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2022/2026. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 3 december 2025 till och med den 16 januari 2026 påkalla teckning av 1,15 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 51,23 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 26 april 2022 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 166 197 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 25 mars 2026 till och med den 8 maj 2026 påkalla teckning av 1,15 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 50,49 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2023 att emittera högst 500 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 403 278 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2023/2027. Incitamentsprogrammet innefattar anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 24 mars 2027 till och med den 5 maj 2027 påkalla teckning av 1,15 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 9,88 SEK.

Bolagsstämman beslutade den 23 april 2024 att emittera högst 500 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 500 000 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2024/2028. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 februari 2028 till och med den 30 april 2028 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 15 november 2024.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen inklusive teckningsoptionerna från Teckningsoptionsprogram 2024/2028 som för närvarande innehas av Dotterbolaget, dock exkluderat övriga teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2027 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1 755 222, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,75 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren, men med hänsyn taget till omräkningen med anledning av företrädesemissionen beslutad av styrelsen med stöd av bemyndigande den 5 mars 2024. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Bolagets verkställande direktör har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, åtminstone tre veckor före dagen för stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Jenny Olsson med adressen Acconeer AB, Att: ”Extra bolagsstämma 2024”, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö eller med e-post till adressen info@acconeer.com. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 154 827. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________

Malmö i september 2024
Acconeer AB
Styrelsen

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 15 april 2024 och
2. anmäla sig till stämman senast den 17 april 2024. Anmälan görs per post till Acconeer AB, att: Jenny Olsson, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö, eller per e-post, info@acconeer.com.

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 15 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val till styrelsen och av revisor.
12. Beslut om:
    1. Riktad emission av teckningsoptioner.
    2. Godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner.
13. Stämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen har föreslagit att advokat Henric Stråth eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9.B – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust
Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2024 beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
En aktieägargrupp har föreslagit att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt fjorton (14) prisbasbelopp, varav fem (5) prisbasbelopp till ordföranden och tre (3) prisbasbelopp vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Styrelsen har föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val till styrelsen och av revisor
En aktieägargrupp har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4), att antalet revisorer ska vara en (1) samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

En aktieägargrupp har föreslagit att styrelsen ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Lars‑Erik Wernersson (omval), Git Sturesjö Adolfsson (omval), Thomas Rex (omval) och Henric Stråth (nyval). Till styrelsens ordförande föreslås omval av Thomas Rex.

Henric Stråth, född 1982, är delägare och advokat på den affärsjuridiska advokatbyrån Moll Wendén Advokatbyrå AB. Henric Stråth har en har en jur.kand. från Lunds Universitet och har tidigare varit styrelseledamot i Lundon Marketing AB och Strathorn AB. Henric Stråth äger inga aktier i Bolaget.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida investor.acconeer.com.

Vidare har föreslagits omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen

Bakgrund och motiv
Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2024/2028”).

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de Anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (A) emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028 till Dotterbolaget (så som definierat nedan) samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028 från Dotterbolaget till de Anställda i enlighet med vad som framgår under punkten 12.B nedan. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 12.A – Riktad emission av teckningsoptioner
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 25 000 kronor.
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 500 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Acconeer Incentive AB, org.nr 559156-2474 (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Anställda i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 15 februari 2028 till och med den 30 april 2028. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 15 november 2024, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2024/2028 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)”.
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Punkt 12.B – Överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Teckningsoptionsprogram 2024/2028 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget den 22 november 2024, eller det senare datum som styrelsen beslutar, mot betalning överlåtas till Anställda i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt 12.B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Optionspartner AB eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
   • Varje Anställd vid respektive tilldelningstillfälle ska erbjudas förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en femtedel (1/5) av den Anställdes årslön före inkomstskatt.
   • Högst antal teckningsoptioner som sammanlagt kan tilldelas vid respektive tillfälle är 500 000 teckningsoptioner.
4. Garanterad tilldelning kommer inte förekomma och överteckning kan inte ske. För det fall tecknat antal teckningsoptioner överskrider det högsta antal teckningsoptioner som kan tilldelas vid tilldelningstillfället ska tilldelning ske proportionerligt i förhållande till respektive Anställds årslön före inkomstskatt och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2025 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2024/2028 förutsätter att (i) den Anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas, (ii) att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser samt (iii) att den Anställde och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget och deltagarens anställning upphör eller om deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas. Styrelsen ska ha rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
7. Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2024/2028 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Tecknings-optionsprogram 2024/2028.

Kriterier för tilldelning
Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammen utöver vad som framgår av punkt 12.B.6 ovan. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar alla Anställda ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet: engagerade, motiverade och kompetenta medarbetare.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 7,60 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 11,40 kronor per aktie, 1,80 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,411 procent och volatilitetsantagande om 55,3 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,0 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till de Anställda och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Vissa kostnader kan dock uppkomma för det fall teckningsoptionspriset överstiger det initialt bedömda marknadsvärdet. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2024/2028 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal
Per dagen för förslaget finns det 26 637 783 aktier i Bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2028 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 500 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,84 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Det finns fem utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1,Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2, Teckningsoptionsprogram 2022/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2026 samt Teckningsoptionsprogram 2023/2027.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 82 497 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 september 2024 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 23 april 2021.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 192 862 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 november 2024 till och med den 31 mars 2025 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som börjar den 28 oktober 2021.

Bolagsstämman beslutade den 26 april 2022 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 76 485 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2022/2026. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 3 december 2025 till och med den 16 januari 2026 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som börjar den 11 november 2022.

Bolagsstämman beslutade den 26 april 2022 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 166 197 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 25 mars 2026 till och med den 8 maj 2026 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som börjar den 3 mars 2023.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2023 att emittera högst 500 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 500 000 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2023/2027. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 24 mars 2027 till och med den 5 maj 2027 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 8 mars 2024.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen inklusive teckningsoptionerna från Teckningsoptionsprogram 2023/2027 som för närvarande innehas av Dotterbolaget, dock exkluderat övriga teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2028 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1 681 959, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 5,94 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 och förslagen till beslut under punkterna 12.A och 12.B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Bolagets verkställande direktör, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2024/2028, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 12.A–B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, åtminstone tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Jenny Olsson med adressen Acconeer AB, Att: ”Årsstämma 2024”, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö eller med e-post till adressen info@acconeer.com. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 26 637 783. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________

Malmö i mars 2024
Acconeer AB
Styrelsen

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på extra bolagsstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 22 februari 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 26 februari 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 26 februari 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per post till Acconeer AB (publ), "Extra bolagsstämma", Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö, Sverige. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.acconeer.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om emissionsbemyndigande
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt förslagen i punkterna 7(a) och 7(b) nedan.

Beslut enligt punkterna 7(a)-7(b) nedan är villkorat av, och ska anmälas för registrering vid Bolagsverket efter, att Bolaget har beslutat om nyemission av aktier på basis av och under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande av förslaget om emissionsbemyndigande enligt punkt 8 nedan. Vidare föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att anmäla för registrering vid Bolagsverket den bolagsordning enligt punkt 7(a) eller punkt 7(b) vars gränser för det lägsta och högsta antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget är förenliga med det totala antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter att styrelsen har beslutat om sådan nyemission. För det fall det totala antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter att styrelsen har beslutat om sådan nyemission är förenlig med ändringarna av bolagsordningen enligt både punkt 7(a) och punkt 7(b) nedan, ska den bolagsordning som anger det lägsta antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget anmälas för registrering.

Punkt 7(a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§.

Nuvarande lydelse § 4:
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 4:
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse § 5:
Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse § 5:
Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 stycken och högst 100 000 000 stycken.

Punkt 7(b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§.

Nuvarande lydelse § 4:
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 4:
Aktiekapitalet ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

Nuvarande lydelse § 5:
Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 stycken och högst 40 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse § 5:
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken.

För giltigt beslut enligt punkterna 7(a)-(b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande, eller av bolagstämman antagen, bolagsordning.

Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Dokumentation
Styrelsens förslag (fullständiga i denna kallelse) samt därtill hörande handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets webbplats, www.acconeer.com, senast två veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Acconeer AB (publ) har organisationsnummer 556872-7654 och säte i Malmö.

_________________

Malmö i januari 2024
Acconeer AB (publ)
Styrelsen

För mer information, kontakta:

Lars Lindell, vd Acconeer, Telefon +46 10 218 92 00, Mail: ir@acconeer.com.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 januari 2024 kl. 20:30.

Om Acconeer AB
Med banbrytande teknologi har Acconeer utvecklat en radarsensor som öppnar en ny värld för interaktion. Acconeers mikroradarsensor, med låg strömförbrukning, hög precision, liten storlek och hög robusthet, är en 60 GHz robust och kostnadseffektiv sensor för detektion, avståndsmätning, rörelsedetektering och kamerastödda applikationer med behov av låg strömförbrukning. Acconeer kombinerar fördelen med låg strömförbrukning hos pulsade radarsystem med hög noggrannhet hos koherent radar, allt integrerat i en komponent med en yta på endast 28 mm2. radarsensorn kan ingå i en rad mobila konsumentprodukter, från smartphones till wearables, men även inom områden såsom robotar, drönare, Internet of Things, sjukvård, fordonsindustri, industrirobotar samt säkerhets- och övervakningssystem. Acconeer är ett halvledarbolag och har som affärsmodell att sälja hårdvara till tillverkare av konsumentelektronikprodukter. Acconeer är listat på Nasdaq First North Growth Market med tickerkoden ACCON, Redeye är bolagets Certified Advisor (CA). För mer information: www.acconeer.com.